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モーリシャスにおける特別目的会社(SPV)の設立

保有、投資、証券化、合弁事業、資産隔離を目的としたモーリシャスSPVの組成、設立、管理。

特別目的会社(SPV)とは、資産の隔離、負債の遮断、仕組み取引の実行、単一投資の保有、あるいは合弁事業や証券化のための明確な法的器の提供など、特定の目的のために設立される法人です。モーリシャスは、柔軟な会社法制、GBC・オーソライズド・カンパニー・有限責任組合を含む多様な利用可能なストラクチャー、GBCに対する過少資本税制の不存在、適格法人に対する租税条約の恩典の利用可能性から、SPV設立地として人気の高い法域です。モーリシャスのSPVは、プライベート・エクイティの持株事業体、プロジェクトファイナンス・ストラクチャー、不動産取得事業体、証券化プラットフォーム、合弁事業体、グループ内金融の導管事業体など、幅広い用途で利用されています。当社のチームは、ストラクチャリングに関する助言や設立手続きから、継続的な管理、コンプライアンス、最終的な清算に至るまで、SPVに関するエンドツーエンドのサービスを提供します。

モーリシャスにおけるSPVの主な用途

プライベート・エクイティおよび投資持株SPV

プライベートエクイティファンドやファミリーオフィス投資家は、アフリカやアジアの投資先企業への出資を保有するために毛里求斯のGBC SPVを頻繁に活用しています。SPVはファンドビークルと投資先企業の間に位置し、条約上効率的な保有層、明確な責任範囲、そして配当の流れや株主ローンの取り決め、最終的なエグジットに至るまで投資を管理する上で便利なビークルを提供します。

不動産取得事業体

不動産投資、特にアフリカ市場向けの投資は、賃貸収入やキャピタルゲインに対する税務効率を実現し、複数の当事者による共同投資を円滑にし、対象国における抵当権や権原に関して認知された法的ビークルを提供するため、毛里求斯のSPVを通じて組成されることがよくあります。SPV構造はまた、資産の直接譲渡ではなく株式譲渡によるエグジットを可能にすることで、売却手続きを簡素化します。

合弁事業・共同投資事業体

毛里求斯のSPVは、2社以上の当事者がプロジェクトや事業に共同で投資する際のジョイントベンチャービークルとしてよく利用されます。SPVはジョイントベンチャーの資産を保有し、各当事者の権利、義務、ガバナンス上の権利、エグジットの仕組みを定めた株主間契約によって統治されます。毛里求斯の会社法は、定款や付随契約を通じて経済的権利とガバナンス上の権利をカスタマイズできる柔軟な枠組みを提供しています。

グループ内金融・財務SPV

多国籍企業グループは、グループ内子会社への融資、余剰資金の保有、為替エクスポージャーの管理を行うグループ内金融ビークルまたはトレジャリー会社として、毛里求斯のSPVを活用しています。利子所得に対する租税条約の恩恵と、非居住者へ支払われる利子に源泉徴収税が課されない点（一定の条件付き）を組み合わせることで、毛里求斯はこうした構造にとって効率的な拠点となっています。

SPV設立の流れ

ストラクチャリングおよび法人形態の選定

当社は、お客様およびそのアドバイザーと協力し、最適な事業体の種類（GBC、オーソライズドカンパニー、またはその他の構造）、適切な資本構成、ガバナンス体制、および特定のSPVの目的に必要な契約上の枠組みを決定します。また、対象となる投資先国に関連する租税条約ネットワークおよび税務上の考慮事項を精査します。

書類作成およびKYC

当社は、定款、株主間契約、株主ローン契約その他必要となる取引関連書類を含む、SPVの設立書類を作成します。同時に、すべての主要関係者、投資家、実質的所有者に関するKYC書類の収集・確認を行います。

設立およびライセンス取得

当社が設立申請書、および該当する場合はGBCライセンス申請書をFSCに提出します。承認後、SPVは会社登記局（Registrar of Companies）に登録され、設立証明書および必要に応じてFSCの承認書を含む法人書類を受領します。

運用開始および継続的な管理

当社は、銀行口座開設、必要な実体要件の実施、初期取引書類（株式引受契約、ローン契約、担保関連書類）の締結を支援し、その後SPVの運営期間全体および最終的な解散に至るまで管理を行う継続管理チームへの引き継ぎを行います。

モーリシャスSPVにおける主な留意点

法人形態(GBC、ACその他)の選択は、租税条約上の要件および想定される事業内容によって決まること
GBC形態のSPVには、居住取締役および真正なエコノミック・サブスタンスが必要であること
株主間契約または合弁事業契約は、当該取引の内容に即して入念に作成する必要があること
資本構成(出資対株主ローン)については税務顧問と共に検討する必要があること
SPVが規制対象事業を行う場合は、規制上のライセンス要件をご検討ください
銀行口座開設には、詳細なKYCと明確な事業目的の説明が必要です
撤退および解散の仕組みは、当初の段階で計画しておく必要があります

概算費用

SPVの設立費用および運営費用は、事業体の種類、取引書類の複雑さ、投資家の数、実体要件によって異なります。以下はあくまで目安となる金額範囲です。

項目	目安となる範囲
GBC SPVの設立とライセンス取得(一括)	USD 3,000 – 6,000
Authorised Company SPVの設立(一括)	USD 1,500 – 3,000
年次管理・コンプライアンス費用(GBC SPV)	USD 3,500 – 8,000
株主間契約書またはJV契約書の作成	個別見積り — 弁護士費用が別途発生します

よくあるご質問

モーリシャスのSPVと通常のGBCの違いは何ですか?

モーリシャスにはSPVという独立した法的区分は存在しません。SPVとは、特定の限定された目的のために設立されたGBC(またはその他の会社形態)を指す呼称にすぎません。「SPV」という用語は、事業体の機能的な役割を表すものであり、独立した法形式を意味するものではありません。SPVにも、他のGBCと同様の規制要件、実体要件およびコンプライアンス体制が適用されます。

毛里求斯のSPVは複数の国への投資を保有できますか？

はい。一つの毛里求斯SPVで複数の国への投資を同時に保有することができます。ただし、各投資に関して受けられる租税条約の恩恵は、毛里求斯と各投資先国との間の二国間条約の内容によって異なり、条約上の条件も国ごとに異なる場合があります。場合によっては、国ごとに別々のSPVを設立する方が効率的なこともあります。

投資対象からのエグジット後、SPVはどのように解散されますか？

SPVの目的が達成された後—例えば投資が売却され、その収益が分配された後—は、SPVを正式に解散する必要があります。これは毛里求斯の会社に対する標準的な解散手続きに従うもので、すべての債務の清算、納税証明の取得、FSCライセンスの返納、そして会社登記局における抹消または清算手続きの完了が含まれます。

外国人投資家は、毛里求斯と租税条約を締結しているアフリカ諸国への投資に毛里求斯のSPVを利用できますか？

はい、これは毛里求斯のGBC SPVの最も一般的な活用方法の一つです。SPVは毛里求斯において税務上の居住者となることで、条約締結先であるアフリカ諸国からの配当、利子、キャピタルゲインに対する源泉徴収税の軽減を受けられる場合があります。ただし、条約上の恩恵を受けるには関連する条約の条件を満たす必要があり、BEPSの影響を受けた条約規定に基づき導入された経済実体要件や主要目的テストなど、その要件は年々厳格化しています。

本ページの情報は一般的なご案内を目的としたものであり、法律、税務または規制上の助言を構成するものではありません。個別の状況については必ず専門家にご相談ください。