Documents requis pour constituer une société à Maurice

Chaque personne physique désignée comme administrateur ou actionnaire de la société mauricienne proposée doit fournir un dossier KYC personnel complet. Le document d'identité principal est une copie certifiée conforme d'un passeport en cours de validité non expiré, faisant apparaître la page des données biographiques, la photographie et la signature ; lorsque le passeport n'est pas rédigé en anglais ou en français, une traduction certifiée doit l'accompagner. Le justificatif de domicile doit être un document émis au cours des trois mois précédents — les formes acceptables comprennent les factures de services publics (électricité, eau, gaz ou téléphone fixe), les relevés bancaires ou les correspondances officielles émanant d'une autorité gouvernementale. L'adresse doit correspondre à celle déclarée dans le questionnaire KYC. Une déclaration sur l'origine du patrimoine est requise pour tous les actionnaires, expliquant l'origine des fonds destinés à être investis dans la société ou prêtés à celle-ci, ainsi que la fortune globale accumulée par la personne physique. Des justificatifs — tels que des comptes d'entreprise audités, des contrats de travail, des actes de cession immobilière ou des avis d'imposition — doivent être joints. Pour les actionnaires réalisant un apport en capital supérieur à un certain seuil, ou lorsque l'activité de la société concerne les services financiers, un profil financier plus détaillé peut être requis. Une lettre de référence bancaire rédigée sur le papier à en-tête officiel de la banque principale de la personne physique, adressée à CTM et confirmant la relation bancaire, la nature des opérations bancaires et la conduite satisfaisante du compte, est requise. Un curriculum vitae ou une biographie professionnelle couvrant la formation, le parcours professionnel et les activités économiques actuelles est également requis, car ces éléments facilitent à la fois l'examen par la FSC Mauritius et le processus de conformité de la banque lors de l'ouverture de compte.

Lorsqu'une personne morale figure dans l'actionnariat ou la direction de la société proposée, le dossier KYC social complet doit être fourni. Celui-ci comprend : une copie certifiée de l'acte de constitution ou du document constitutif équivalent ; les statuts en vigueur ou le document constitutif équivalent ; un registre des administrateurs et un registre des actionnaires ; un certificat de bonne réputation (ou certificat de situation juridique) délivré par l'agent enregistré ou le registre des sociétés de la juridiction d'origine, daté de moins de six mois ; ainsi que les derniers états financiers audités. Pour chaque niveau de la structure sociale, la propriété effective doit être remontée jusqu'aux personnes physiques (UBOs) détenant ou contrôlant 25 % ou plus de l'entité (ou un seuil inférieur selon les politiques d'approche par les risques en vigueur à Mauritius). Un organigramme de la propriété effective ou de la structure sociale, vérifié et signé par un administrateur ou dirigeant de l'entité concernée, doit être fourni. Si l'actionnaire ultime est un trust ou une fondation, la documentation relative au trust/à la fondation et le dossier KYC des parties sous-jacentes sont requis comme décrit dans le guide des documents de trust. Les sociétés étrangères souhaitant agir en qualité d'administrateurs d'un GBC mauricien doivent noter que la FSC Mauritius préfère — et, dans certaines structures, exige — la présence d'au moins deux administrateurs résidents à Mauritius à des fins de substance. CTM peut fournir des services d'administrateurs mandataires ou résidents par l'intermédiaire de professionnels résidant à Mauritius pour satisfaire à cette exigence.

En vertu de la Companies Act 2001 et de la Financial Services Act 2007, tout GBC doit être administré par une Société de Gestion (Management Company — MC) agréée. CTM, en tant que MC agréée, délivre une lettre d'agent enregistré et un consentement de société de gestion confirmant sa volonté d'agir pour le compte de la société proposée et son acceptation de la responsabilité relative à la conformité réglementaire de la société. Cette lettre est une composante obligatoire du dossier de demande d'incorporation auprès de la FSC Mauritius et doit être émise avant que la demande ne puisse être soumise. La lettre de consentement de la société de gestion confirme l'achèvement par CTM de sa procédure de vigilance KYC, son évaluation anti-blanchiment des activités proposées et des parties impliquées, ainsi que son accord pour fournir des services de siège social, de secrétariat social et de conformité continue. La lettre est adressée au Registrar of Companies et à la FSC Mauritius selon le cas. Les clients doivent noter que l'accord de CTM pour émettre ce consentement est subordonné à la conclusion satisfaisante de son propre processus de contrôle interne de conformité — ce processus ne peut être raccourci. Parallèlement, CTM fournit l'adresse du siège social à Mauritius. Le siège social est l'adresse légale officielle de la société à Mauritius, à laquelle les avis statutaires et la correspondance réglementaire seront reçus. CTM maintient un siège social physique dans ses locaux agréés à Mauritius, conformément aux exigences légales.

Un plan d'affaires bien rédigé est une composante essentielle du dossier GBC, notamment pour l'examen par la FSC Mauritius. Le plan d'affaires doit décrire en détail les activités proposées de la société, en expliquant pourquoi Mauritius a été choisie comme juridiction, la nature des marchés cibles et des clients, les sources de revenus attendues et les projections financières pour les trois premières années, la structure de gestion et de gouvernance proposée, ainsi que les dispositions en matière de substance (y compris le personnel local, les locaux et les modalités de gestion à Mauritius). Pour les GBCs exerçant des activités réglementées — telles que la gestion de fonds, le conseil en investissement ou l'assurance — le plan d'affaires doit également aborder les exigences d'agrément au titre de la législation pertinente sur les services financiers. Une résolution sociale des actionnaires fondateurs ou des fondateurs autorisant la constitution de la société, approuvant les administrateurs proposés, approuvant les statuts et autorisant CTM à agir en qualité de société de gestion doit être fournie. Pour les statuts, CTM utilise des modèles standard approuvés par la FSC qui peuvent être personnalisés selon les exigences de gouvernance spécifiques du client — y compris des dispositions relatives aux catégories d'actions, aux droits de vote, aux clauses d'entraînement et de suite, et aux matières réservées. Les documents complémentaires généralement requis comprennent : une lettre de consentement à l'exercice des fonctions de chaque administrateur proposé ; des spécimens de signature des administrateurs et des signataires autorisés ; une déclaration de conformité avec la législation sur les sanctions et AML ; des certificats de résidence fiscale ou des formulaires d'auto-certification (aux fins de FATCA et CRS) pour tous les actionnaires et bénéficiaires effectifs ; et, pour les structures impliquant la détention de propriété intellectuelle, un historique détaillé de la propriété et des cessions de droits de propriété intellectuelle.

À la suite de l'incorporation, CTM prépare et remet le dossier statutaire complet de la société, comprenant le certificat de constitution, les statuts (tels que déposés), la Licence d'Activités Mondiales (Global Business Licence) de la FSC Mauritius, le registre des administrateurs, le registre des actionnaires, les certificats d'actions et le premier procès-verbal du conseil d'administration. Ces documents sont conservés par CTM dans le cadre de son rôle de secrétaire social et de société de gestion. De manière continue, la société doit tenir des registres sociaux à jour, déposer des déclarations annuelles auprès du Registrar of Companies et soumettre des rapports annuels et des états financiers à la FSC Mauritius. Les GBCs doivent également se conformer aux exigences de substance économique introduites par la Finance Act 2018 et soumettre une déclaration annuelle de substance économique. CTM fournit des services continus de secrétariat social et de conformité pour s'assurer que toutes les obligations déclaratives sont respectées dans les délais. Le dossier KYC doit être actualisé périodiquement — au moins tous les trois ans selon le cycle standard, ou plus fréquemment en cas d'événement déclencheur tel qu'un changement d'administrateurs, une modification de l'actionnariat ou de la propriété effective, un changement significatif dans l'activité, ou une modification substantielle du profil de risque. CTM sollicitera proactivement des documents actualisés auprès des clients afin de maintenir la conformité avec les exigences AML/CFT de la FSC.