Documenti Necessari per Costituire una Società a Mauritius

Ogni persona fisica nominata amministratore o azionista della costituenda società mauriziana deve fornire un fascicolo KYC personale completo. Il documento di identità principale è una copia certificata di un passaporto valido e non scaduto, che mostri la pagina anagrafica, la fotografia e la firma; qualora il passaporto non sia redatto in inglese o francese, deve essere accompagnato da una traduzione certificata. La prova di residenza deve consistere in un documento emesso nei tre mesi precedenti — sono accettate, ad esempio, bollette (elettricità, acqua, gas o telefono fisso), estratti conto bancari o corrispondenza ufficiale di enti governativi. L'indirizzo deve corrispondere a quello dichiarato nel questionario KYC. È richiesta, per tutti gli azionisti, una dichiarazione sull'origine del patrimonio, che spieghi la provenienza dei fondi da investire o prestare alla società e il patrimonio complessivo accumulato dalla persona. Devono essere allegate prove a supporto — quali bilanci aziendali certificati, contratti di lavoro, atti di compravendita immobiliare o accertamenti fiscali. Per gli azionisti che effettuano un conferimento di capitale superiore a una certa soglia, o qualora l'attività commerciale riguardi servizi finanziari, può essere richiesto un profilo finanziario più dettagliato. È prassi standard fornire una lettera di referenze bancarie su carta intestata ufficiale della banca principale della persona, indirizzata a CTM, che confermi il rapporto di conto, la natura dell'attività bancaria e la regolarità della condotta. È inoltre richiesto un curriculum vitae o una biografia professionale che copra la formazione, il percorso professionale e gli interessi commerciali attuali, poiché ciò agevola sia la revisione da parte della FSC Mauritius sia il successivo processo di due diligence del team compliance della banca in fase di apertura del conto.

Qualora un soggetto societario compaia tra gli azionisti o gli amministratori della costituenda società, deve essere fornito il fascicolo KYC societario completo. Esso comprende: una copia certificata del certificato di costituzione o del documento costitutivo equivalente; il memorandum e l'atto costitutivo (statuto) vigenti o il documento costitutivo equivalente; un registro degli amministratori e un registro degli azionisti; un certificato di buona reputazione (o certificato di incumbency) rilasciato dall'agente registrato o dal registro delle imprese della giurisdizione di origine, datato entro sei mesi; e gli ultimi bilanci certificati disponibili. Per ogni livello della struttura societaria, la titolarità effettiva deve essere ricostruita fino alle persone fisiche ultime (UBO) che possiedono o controllano il 25% o più dell'entità (o una soglia inferiore, ove applicabile in base alle politiche basate sul rischio di Mauritius). Deve essere fornito un organigramma della titolarità effettiva o della struttura societaria, verificato e firmato da un amministratore o funzionario dell'entità interessata. Se l'azionista ultimo è un trust o una foundation, sono richiesti la relativa documentazione trust/foundation e il KYC delle parti sottostanti, come descritto nella guida ai documenti del trust. Le società estere che intendono ricoprire il ruolo di amministratore di una GBC mauriziana devono considerare che la FSC Mauritius preferisce — e in talune strutture richiede — la presenza di almeno due amministratori residenti a Mauritius ai fini della substance. CTM può fornire servizi di amministratore nominee o residente tramite professionisti qualificati residenti a Mauritius per soddisfare tale requisito.

Ai sensi del Companies Act 2001 e del Financial Services Act 2007, ogni GBC deve essere amministrata da una Management Company (MC) licenziata. CTM, in qualità di MC licenziata, fornisce una lettera di agente registrato e di consenso della management company, con cui conferma la propria disponibilità ad agire per la costituenda società e l'accettazione della responsabilità per la conformità regolamentare della società. Questa lettera è un elemento obbligatorio della domanda di costituzione presso la FSC Mauritius e deve essere emessa prima che la domanda possa essere presentata. La lettera di consenso della management company conferma il completamento della due diligence KYC da parte di CTM, la sua valutazione antiriciclaggio delle attività commerciali proposte e delle parti coinvolte, e il suo impegno a fornire la sede legale, i servizi di segreteria societaria e i servizi di compliance continuativi. La lettera è indirizzata, a seconda dei casi, al Registrar of Companies e alla FSC Mauritius. I clienti devono tenere presente che l'impegno di CTM a rilasciare questo consenso è subordinato al completamento soddisfacente della propria revisione interna di compliance — un passaggio che non può essere abbreviato. Parallelamente, CTM fornisce l'indirizzo della sede legale a Mauritius. La sede legale è l'indirizzo legale ufficiale della società a Mauritius, presso il quale saranno ricevuti gli avvisi statutari e la corrispondenza regolamentare. CTM mantiene una sede legale fisica presso i propri locali licenziati a Mauritius, come richiesto dalla legge.

Un business plan ben redatto è un elemento fondamentale della domanda GBC, in particolare ai fini della revisione da parte della FSC Mauritius. Il business plan deve descrivere in dettaglio le attività commerciali proposte dalla società, spiegando le ragioni della scelta di Mauritius come giurisdizione, la natura dei mercati e della clientela target, i flussi di ricavi previsti e le proiezioni finanziarie per i primi tre anni, la struttura di gestione e governance proposta, e gli accordi di substance (compreso il personale locale, gli spazi ufficio e le modalità di gestione a Mauritius). Per le GBC che svolgono attività regolamentate — quali la gestione di fondi, la consulenza in materia di investimenti o l'assicurazione — il business plan deve inoltre affrontare i requisiti di licenza previsti dalla relativa normativa sui servizi finanziari. Deve essere fornita una delibera societaria degli azionisti fondatori o dei promotori che autorizzi la costituzione della società, approvi gli amministratori proposti, approvi il memorandum e l'atto costitutivo, e autorizzi CTM ad agire come management company. Per l'atto costitutivo, CTM utilizza modelli standard approvati dalla FSC, personalizzabili in base alle specifiche esigenze di governance del cliente — comprese le disposizioni relative a categorie di azioni, diritti di voto, diritti di trascinamento (drag-along) e di co-vendita (tag-along), e materie riservate. Tra i documenti a supporto generalmente richiesti figurano: una lettera di consenso ad agire da parte di ciascun amministratore proposto; specimen di firma degli amministratori e dei firmatari autorizzati; una dichiarazione relativa alla conformità con la normativa in materia di sanzioni e antiriciclaggio; certificati di residenza fiscale o moduli di autocertificazione (ai fini FATCA e CRS) per tutti gli azionisti e i titolari effettivi; e, per le strutture che prevedono la detenzione di proprietà intellettuale, una cronologia dettagliata della titolarità e dei trasferimenti della PI.

A costituzione avvenuta, CTM prepara e consegna il fascicolo statutario completo della società, comprendente il certificato di costituzione, il memorandum e l'atto costitutivo (nella versione depositata), la Global Business Licence rilasciata dalla FSC Mauritius, il registro degli amministratori, il registro degli azionisti, i certificati azionari e il primo verbale del consiglio di amministrazione. Tali documenti sono conservati da CTM nel suo ruolo di company secretary e management company. Su base continuativa, la società deve mantenere aggiornati i propri registri societari, presentare le dichiarazioni annuali al Registrar of Companies e trasmettere relazioni annuali e bilanci alla FSC Mauritius. Le GBC devono inoltre rispettare i requisiti di substance economica introdotti dal Finance Act 2018 e presentare una dichiarazione annuale di substance economica. CTM fornisce servizi continuativi di segreteria societaria e compliance per garantire che tutti gli adempimenti statutari siano effettuati nei termini previsti. Il KYC deve essere aggiornato periodicamente — almeno ogni tre anni come ciclo standard, oppure più frequentemente al verificarsi di un evento rilevante, quale un cambiamento di amministratori, una modifica dell'azionariato o della titolarità effettiva, un cambiamento significativo dell'attività commerciale, o una modifica sostanziale del profilo di rischio. CTM richiederà proattivamente ai clienti i documenti aggiornati per mantenere la conformità ai requisiti AML/CFT della FSC.