Trust vs. Company vs. Foundation in Mauritius

Ein Trust ist nach mauritischem Recht keine eigenständige juristische Person; er ist ein Rechtsverhältnis, in dem der Trustee das Trust-Vermögen gemäß den Bestimmungen des Trust Deed zugunsten der Begünstigten hält und verwaltet. Das Vermögen des Trusts steht im Eigentum des Trustees in seiner treuhänderischen Funktion und ist rechtlich vom eigenen Vermögen des Trustees getrennt. Es gibt kein Grundkapital, kein Mitgliederregister und keine Rechtspersönlichkeit der Gesellschaft. Der Bestand des Trusts hängt vom Trust Deed und von der Amtsannahme des Trustees ab. Eine Gesellschaft ist demgegenüber eine juristische Person, die von ihren Aktionären und Direktoren getrennt und unabhängig ist. Nach dem Companies Act 2001 verfügt eine mauritische Gesellschaft über eine fortlaufende Rechtspersönlichkeit (perpetual succession), kann Vermögen im eigenen Namen halten, Verträge schließen, klagen und verklagt werden sowie Geschäfte als juristische Person unabhängig von ihren menschlichen Kontrollpersonen betreiben. Die Aktionäre halten Beteiligungen (Aktien) an der Gesellschaft und genießen eine beschränkte Haftung. Die Gesellschaft wird durch ihre Satzung (Memorandum and Articles of Association) und den Companies Act 2001 geregelt. Eine Foundation, errichtet nach dem Foundations Act 2012, ist – anders als ein Trust – eine juristische Person, verfügt jedoch über keine Aktionäre. Eine Foundation wird von einem Gründer errichtet, der ihr Vermögen zuwendet, das von einem Council für festgelegte Zwecke oder festgelegte Begünstigte gehalten und verwaltet wird. Die Foundation wird durch ihr Charter und ihre Regulations geregelt. Anders als eine Gesellschaft schüttet eine Foundation keine Gewinne an Kapitaleigner aus; sie verwendet ihr Vermögen und ihre Erträge gemäß den festgelegten Zwecken. Die mauritische Foundation vereint Elemente sowohl des Trusts (wohltätige oder nachfolgeplanerische Zwecke) als auch der Gesellschaft (eigene Rechtspersönlichkeit).

Bei einem Trust liegt die Governance beim Trustee, der sowohl die Befugnis als auch die Pflicht hat, das Trust-Vermögen gemäß dem Trust Deed und im besten Interesse der Begünstigten zu verwalten. Der Settlor hat nach Errichtung des Trusts keine rechtliche Kontrolle mehr über das Trust-Vermögen (es sei denn, der Trust Deed behält dem Settlor bestimmte Befugnisse vor, was sorgfältig gestaltet werden muss, um eine Unwirksamkeit des Trusts zu vermeiden). Ein Protector kann bestellt werden, um den Trustee zu überwachen und vorbehaltene Befugnisse auszuüben. Der Trustee unterliegt treuhänderischen Pflichten, die von den Begünstigten durchgesetzt werden können. Bei einer Gesellschaft wird die Governance vom Verwaltungsrat ausgeübt, der von den Aktionären bestellt wird und diesen gegenüber rechenschaftspflichtig ist. Die Aktionäre behalten die letztendliche Kontrolle durch ihre Befugnis, Direktoren zu bestellen und abzuberufen, die Satzung zu ändern und wesentliche Transaktionen zu genehmigen. Die Governance ist äußerst flexibel gestaltbar – anspruchsvolle Aktionärsvereinbarungen und Satzungen können die Kontrolle auf vielfältige Weise verteilen, einschließlich gewichteter Stimmrechte, Vetorechte und Zustimmungsvorbehalte für bestimmte Angelegenheiten. Dies macht die Gesellschaft zu einem äußerst anpassungsfähigen Vehikel für eine strukturierte Governance zwischen mehreren Parteien mit widerstreitenden Interessen. Bei einer Foundation liegt die Governance beim Foundation Council, der das Vermögen und die Tätigkeiten der Foundation gemäß dem Charter verwaltet. Der Gründer kann sich im Charter erhebliche Befugnisse vorbehalten – einschließlich der Befugnis, die Foundation zu widerrufen, das Charter zu ändern oder dem Council Weisungen zu erteilen –, wodurch die Foundation für den Gründer potenziell besser kontrollierbar ist als ein klassischer Trust. Ein Supervisor (vergleichbar mit dem Protector im Trust-Kontext) kann bestellt werden, um den Council zu beaufsichtigen. Dieses Maß an Kontrolle durch den Gründer, verbunden mit der eigenen Rechtspersönlichkeit der Foundation, macht sie für Mandanten aus Civil-Law-Rechtsordnungen attraktiv, die sich mit dem Common-Law-Konzept des Trusts nicht wohlfühlen.

Eine GBC (Global Business Company) in Mauritius ist eine steuerlich ansässige Gesellschaft, die der Körperschaftsteuer zum Regelsatz von 15% unterliegt. Die partielle Steuerbefreiungsregelung gewährt jedoch eine 80%ige Befreiung auf bestimmte Einkommensarten (einschliesslich Dividenden von ausländischen verbundenen Unternehmen, ausländischen Zinserträgen, Lizenzgebühren und Veräusserungsgewinnen aus dem Verkauf von Wertpapieren), wodurch sich der effektive Satz auf solche Einkünfte auf 3% reduziert, sofern die Substanzanforderungen erfüllt sind (Kerntätigkeiten zur Einkommenserzielung werden in Mauritius mit angemessen qualifiziertem Personal und verhältnismässigem Aufwand ausgeübt). GBCs erhalten Zugang zum mauritischen Netzwerk von 45 in Kraft befindlichen Doppelbesteuerungsabkommen (MRA, 2026), was sie für grenzüberschreitende Investitionen und die Rückführung von Dividenden effizient macht. Ein mauritischer Trust, bei dem der Trustee ein lizenzierter Trustee ist, der Settlor sowie sämtliche Begünstigten nicht in Mauritius ansässig sind und die Trusterträge aus Quellen ausserhalb von Mauritius stammen, ist grundsätzlich von der mauritischen Einkommensteuer befreit. Es gibt keine Kapitalertragsteuer in Mauritius. Ausschüttungen an nicht ansässige Begünstigte unterliegen keiner Quellensteuer. Der Trust selbst kann die mauritischen Doppelbesteuerungsabkommen nicht in Anspruch nehmen, da ihm die Rechtspersönlichkeit fehlt; Trusts können jedoch mit zugrunde liegenden GBCs strukturiert werden, um Zugang zu Abkommensvorteilen zu erhalten. Eine mauritische Foundation wird für steuerliche Zwecke als juristische Person behandelt. Eine Foundation, deren Founder und Begünstigte nicht in Mauritius ansässig sind und deren Einkünfte aus Quellen ausserhalb von Mauritius stammen, kann eine Global Business Licence beantragen und in gleicher Weise wie eine GBC von der partiellen Steuerbefreiungsregelung profitieren, vorbehaltlich derselben Substanzanforderungen. Foundations können zudem Doppelbesteuerungsabkommen in Anspruch nehmen, sofern der jeweilige Abkommenspartner die Foundation als ansässige Person anerkennt. Die steuerliche Effizienz der Foundation ist somit weitgehend mit derjenigen der GBC vergleichbar, verbunden mit den für eine Foundation typischen Governance- und Nachfolgemerkmalen.

Mauritius bietet für alle drei Vehikel ein vergleichsweise hohes Mass an Vertraulichkeit, wobei sich deren Charakter jeweils unterscheidet. Trust-Urkunden werden in Mauritius nicht öffentlich registriert – die FSC erhält und verwahrt die Registrierungsangaben zu Trusts vertraulich, und die Trust-Dokumentation steht nicht zur öffentlichen Einsicht zur Verfügung. Die wirtschaftlichen Berechtigungen der Trust-Begünstigten werden daher nicht öffentlich offengelegt, wodurch der Trust zu einer der vertraulichsten verfügbaren Strukturen zählt. Die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten des Trusts werden jedoch im Register der FSC geführt und stehen den zuständigen Behörden im Rahmen angemessener rechtlicher Verfahren zur Verfügung. Gesellschaften in Mauritius sind verpflichtet, ein Register der wirtschaftlich Berechtigten zu führen, und die Eigentümerangaben der GBC sind der FSC Mauritius sowie der Verwaltungsgesellschaft bekannt. Während das mauritische Gesellschaftsregister für grundlegende Angaben (Firmenname, Direktoren, eingetragener Sitz) öffentlich zugänglich ist, steht das Register der wirtschaftlich Berechtigten nicht der allgemeinen Öffentlichkeit zur Einsicht offen – der Zugriff ist zuständigen Behörden und Finanzermittlungsstellen vorbehalten. Die Einführung der Beneficial Ownership (FSC) Rules hat die Transparenz hinsichtlich wirtschaftlich Berechtigter im Einklang mit internationalen Standards gestärkt. Auch die Satzungen von Foundations sowie die Angaben zu deren Begünstigten sind nicht öffentlich einsehbar. Die Gründungsdokumente der Foundation werden von der Verwaltungsgesellschaft und der FSC verwahrt. Das Mass an Vertraulichkeit ist mit demjenigen des Trusts weitgehend vergleichbar. Bei allen drei Vehikeln unterliegen Informationen der Offenlegung im Rahmen der internationalen Kooperationsmechanismen von Mauritius, einschliesslich des Common Reporting Standard (CRS) und FATCA – echte Geheimhaltung sollte daher weder erwartet noch zugesichert werden.

Der Trust gilt nach mauritischem Recht weithin als das wirkungsvollste Instrument der Nachfolgeplanung. Da das Trustvermögen vom Trustee gehalten wird – und nicht Teil des Nachlasses des Settlors ist – geht es gemäss der Trust-Urkunde unmittelbar auf die Begünstigten über, vollständig ausserhalb des Nachlasses des Settlors und damit ausserhalb des Anwendungsbereichs von Erbverfahren, Pflichtteilsansprüchen und Nachlassabwicklung. Dies macht Trusts besonders wertvoll für grenzüberschreitend aufgestellte Familien, deren Mitglieder unterschiedlichen Erbrechtsordnungen unterliegen. Der Trusts Act 2001 sieht ausdrücklich vor, dass mauritische Trusts nicht allein deshalb unwirksam sind, weil sie darauf ausgerichtet sind, die Pflichtteilsvorschriften des Heimatstaates des Settlors zu umgehen, vorbehaltlich bestimmter Voraussetzungen. Eine Gesellschaft bietet für sich genommen nur begrenzte Vorteile für die Nachfolgeplanung. Die Anteile an der Gesellschaft gehen gemäss dem Testament des Anteilseigners (oder den gesetzlichen Erbfolgeregeln) über und unterliegen somit dem gewöhnlichen Nachfolgeverfahren im Wohnsitz- oder Domizilstaat des Anteilseigners. Wird die Gesellschaft jedoch mit einem Trust oder einer Foundation als haltendem Anteilseigner kombiniert, werden die Gesellschaftsanteile aus dem Nachlass des Anteilseigners herausgelöst, und die Nachfolge wird auf Ebene des Trusts oder der Foundation geregelt. Eine Foundation erlaubt es dem Founder, wie ein Trust festzulegen, wie das Vermögen und die Erträge der Foundation zu Lebzeiten und nach dem Tod des Founders verwendet werden sollen, und ermöglicht damit eine wirksame Nachfolgeplanung. Die Foundation verfügt über den Vorteil eigener Rechtspersönlichkeit, das heisst, sie kann Vermögenswerte in eigenem Namen halten und übertragen, ohne dass ein Trustee als rechtlicher Eigentümer erforderlich wäre. Für Mandanten aus dem kontinentaleuropäischen Rechtskreis kann die Foundation in ihrem Heimatstaat vertrauter und rechtlich sicherer erscheinen als ein Trust des Common Law, was sie besonders nützlich für Strukturen macht, die eine Nachfolge über civil-law- und common-law-Rechtsordnungen hinweg betreffen.

Eine inländische Gesellschaft (Non-GBC) ist das einfachste und kostengünstigste Vehikel, hat jedoch angesichts fehlender Abkommensvorteile und inländischer Steuerpflichten nur begrenzten Nutzen für die internationale Vermögensplanung. Eine GBC ist komplexer und kostspieliger (aufgrund der FSC-Lizenzgebühren und der Anforderungen an die Verwaltungsgesellschaft), bietet aber Zugang zu Doppelbesteuerungsabkommen und steuerliche Effizienz für internationale Investitions- und Holdingstrukturen. Die jährlichen Kosten für den Unterhalt einer GBC – einschliesslich Gebühren der Verwaltungsgesellschaft, eingetragenem Sitz, Sekretariatsdienstleistungen, Buchhaltung und FSC-Gebühren – belaufen sich je nach Komplexität in der Regel auf USD 5'000 bis USD 15'000 pro Jahr. Ein Trust ist ein äusserst flexibles und wirkungsvolles Vehikel, erfordert jedoch eine fortlaufende Beziehung zum Trustee und eine regelmässige Verwaltung. Die jährlichen Trustee-Gebühren für einen standardmässigen diskretionären Trust bei CTM variieren je nach Komplexität des Vermögens und den benötigten Dienstleistungen. Die Trust-Verwaltung umfasst die Führung der Trustee-Akte, die Erstellung jährlicher Trust-Abrechnungen, die Betreuung der Korrespondenz mit den Begünstigten, die Überwachung der zugrunde liegenden Anlagen sowie regelmässige Überprüfungen. Der Trust ist das bevorzugte Vehikel für die reine Nachfolge- und Vermögensschutzplanung, wenn keine kommerziellen Tätigkeiten vorgesehen sind. Eine Foundation vereint Elemente sowohl des Trusts als auch der Gesellschaft und ist in der Errichtung tendenziell etwas komplexer und kostspieliger als jedes der beiden Vehikel für sich genommen, da eine massgeschneiderte Satzung samt Reglementen ausgearbeitet werden muss. Die Foundation eignet sich am besten für Mandanten mit kontinentaleuropäischem Rechtshintergrund, philanthropischen Zielen oder dem Bedarf an einem rechtlich eigenständigen Vehikel mit foundation-spezifischen Governance-Mechanismen. Für die meisten Zwecke der Vermögensplanung bleibt der mauritische Trust das bevorzugte Vehikel, wobei die Gesellschaft als zugrunde liegendes operatives oder haltendes Vehikel eingesetzt wird und die Foundation in besonderen Fällen zum Einsatz kommt, in denen ihre einzigartigen Merkmale gefragt sind.