모리셔스의 트러스트, 법인, 재단(Foundation) 비교

신탁은 모리셔스법상 별도의 법인이 아니며, 수탁자가 신탁증서의 조건에 따라 수익자의 이익을 위하여 신탁재산을 보유하고 관리하는 법률관계입니다. 신탁재산은 수탁자가 수탁자의 지위(fiduciary capacity)로 소유하며, 수탁자 고유의 자산과는 법적으로 구분됩니다. 자본금도, 사원명부도, 법인격도 존재하지 않습니다. 신탁의 존속은 신탁증서와 수탁자의 수임 승낙에 근거합니다. 반면 회사는 주주 및 이사와 구별되는 별도의 법인격을 가진 법적 주체입니다. Companies Act 2001에 따라 모리셔스 회사는 영속적으로 존속하며, 자기 명의로 자산을 보유하고, 계약을 체결하며, 소송의 주체가 될 수 있고, 지배주체인 자연인과는 독립된 법인으로서 사업을 영위할 수 있습니다. 주주는 회사에 대한 지분(주식)을 보유하며 유한책임을 누립니다. 회사는 정관 및 Companies Act 2001의 적용을 받습니다. 재단은 Foundations Act 2012에 따라 설립되는 법인으로, 신탁과 달리 법인격을 갖추면서도 주주는 존재하지 않습니다. 재단은 설립자가 특정 목적 또는 특정 수익자를 위해 이사회가 보유·관리할 자산을 출연함으로써 설립됩니다. 재단은 헌장 및 규정의 적용을 받습니다. 회사와 달리 재단은 지분권자에게 이익을 분배하지 않으며, 자산과 소득을 명시된 목적에 따라 사용합니다. 모리셔스 재단은 신탁의 요소(자선 또는 승계 계획 목적)와 회사의 요소(별도의 법인격)를 함께 갖춘 구조입니다.

신탁에서 지배권은 수탁자에게 있으며, 수탁자는 신탁증서에 따라, 그리고 수익자의 최선의 이익을 위하여 신탁재산을 관리할 권한과 의무를 동시에 부담합니다. 신탁이 설립되고 나면 위탁자는 원칙적으로 신탁재산에 대한 법적 통제권을 갖지 않습니다(다만 신탁증서에서 위탁자에게 특정 권한을 유보한 경우는 예외이며, 이는 신탁의 무효화를 피하기 위해 신중하게 설계되어야 합니다). 수탁자를 감독하고 유보된 권한을 행사하기 위하여 보호자(protector)를 선임할 수 있습니다. 수탁자는 수익자가 이행을 강제할 수 있는 신인의무(fiduciary duty)를 부담합니다. 회사에서는 이사회가 지배권을 행사하며, 이사는 주주에 의해 선임되고 주주에 대해 책임을 집니다. 주주는 이사의 선임 및 해임, 정관 개정, 주요 거래 승인 권한을 통해 최종적인 통제권을 보유합니다. 지배구조는 매우 유연하게 설계할 수 있어, 정교한 주주 간 계약 및 정관을 통해 차등 의결권, 거부권, 유보 사항에 대한 승인 등 다양한 방식으로 통제권을 배분할 수 있습니다. 이 때문에 회사는 이해관계가 상충하는 복수 당사자 간의 구조화된 지배구조를 설계하는 데 매우 적합한 수단이 됩니다. 재단에서는 재단 이사회가 헌장에 따라 재단의 자산과 활동을 관리하며 지배권을 행사합니다. 설립자는 헌장에서 재단 취소권, 헌장 개정권, 이사회에 대한 지시권 등 상당한 권한을 유보할 수 있어, 전통적인 신탁보다 설립자의 통제가 더 강하게 미칠 수 있는 구조입니다. 이사회를 감독하기 위하여(신탁의 보호자에 상응하는) 감독인(supervisor)을 선임할 수 있습니다. 이러한 설립자의 통제권과 재단의 별도 법인격이 결합되어, 영미법상의 신탁 개념에 익숙하지 않은 대륙법계 고객에게 특히 매력적인 구조로 평가받고 있습니다.

모리셔스의 GBC(Global Business Company)는 표준 세율 15%의 법인세가 적용되는 조세거주 회사입니다. 다만 부분 면제 제도에 따라 특정 소득(해외 계열사로부터의 배당금, 해외원천 이자, 로열티, 유가증권 매각으로 인한 자본이득 등)에 대해 80% 면제가 적용되어, 실체 요건(모리셔스 내 핵심 소득창출 활동 수행, 충분한 자격을 갖춘 인력 및 이에 상응하는 지출)을 충족하는 경우 해당 소득에 대한 실효세율이 3%로 낮아집니다. GBC는 모리셔스가 체결한 45개의 발효 중인 이중과세방지협정(MRA, 2026년 기준) 네트워크를 이용할 수 있어 국경 간 투자 및 배당금 본국 송금에 효율적입니다. 수탁자가 면허를 보유한 신탁회사이고, 위탁자와 모든 수익자가 비거주자이며, 신탁 소득이 모리셔스 국외에서 발생하는 모리셔스 신탁은 일반적으로 모리셔스 소득세가 면제됩니다. 모리셔스에는 자본이득세가 없습니다. 비거주 수익자에 대한 분배금에는 원천징수세가 부과되지 않습니다. 신탁 자체는 법인격이 없으므로 모리셔스 이중과세방지협정의 혜택을 받지 못하지만, 하위 GBC를 활용해 조약상 혜택에 접근하도록 구조화할 수 있습니다. 모리셔스 재단은 세법상 법인체로 취급됩니다. 설립자와 수익자가 비거주자이고 소득이 모리셔스 국외에서 발생하는 재단은 Global Business Licence를 신청하여 GBC와 동일한 방식으로 부분 면제 제도의 혜택을 받을 수 있으며, 이 경우 동일한 실체 요건이 적용됩니다. 재단 또한 해당 조세조약 상대국이 재단을 거주자로 인정하는 경우 이중과세방지협정을 이용할 수 있습니다. 따라서 재단의 세제상 효율성은 대체로 GBC와 비슷하지만, 재단 고유의 지배구조 및 승계 특성을 함께 갖추고 있습니다.

모리셔스는 세 가지 구조 모두에 대해 비교적 높은 수준의 프라이버시를 제공하지만, 그 성격에는 차이가 있습니다. 신탁증서는 모리셔스에서 공개 등록되지 않으며, FSC는 신탁 등록 정보를 기밀로 접수·보관하고 신탁 관련 서류는 공개 열람이 불가능합니다. 따라서 신탁 수익자의 수익적 이익은 공개되지 않으며, 신탁은 이용 가능한 구조 중 가장 프라이버시가 높은 축에 속합니다. 다만 신탁의 실소유자 정보는 FSC 등록부에 유지되며, 적법한 절차에 따라 관계 당국이 열람할 수 있습니다. 모리셔스 회사는 실소유자 등록부를 유지해야 하며, GBC의 소유 정보는 모리셔스 FSC와 관리회사에 파악되어 있습니다. 모리셔스 회사 등록부는 기본 정보(회사명, 이사, 등록 주소)에 한해 일반에 공개되지만, 실소유자 등록부는 일반에 공개되지 않고 관할 당국 및 금융정보분석기구만 열람할 수 있습니다. Beneficial Ownership (FSC) Rules의 도입으로 국제기준에 부합하는 실소유자 투명성이 강화되었습니다. 재단 헌장 및 수익자 정보 역시 공개되지 않습니다. 재단의 설립 서류는 관리회사와 FSC가 보관합니다. 프라이버시 수준은 신탁과 대체로 비슷합니다. 세 구조 모두 공통보고기준(CRS) 및 FATCA를 포함한 모리셔스의 국제협력체계에 따라 정보가 공개될 수 있으므로, 완전한 비밀유지를 기대하거나 이를 내세워서는 안 됩니다.

신탁은 모리셔스 법상 이용 가능한 가장 강력한 승계 계획 수단으로 널리 인정받고 있습니다. 신탁재산은 수탁자가 보유하며 위탁자의 유산에 포함되지 않으므로, 신탁증서에 따라 수익자에게 이전되며 위탁자의 유산 및 그에 따른 상속 절차, 유류분 청구, 검인 절차의 적용 대상에서 완전히 제외됩니다. 이 때문에 신탁은 구성원마다 적용되는 승계법이 다른 국경 간 가족에게 특히 유용합니다. Trusts Act 2001은 일정 요건을 충족하는 경우, 모리셔스 신탁이 위탁자 본국의 유류분법을 회피할 목적으로 설계되었다는 이유만으로 무효가 되지 않는다는 규정을 두고 있습니다. 회사 단독으로는 승계 계획상의 이점이 제한적입니다. 회사의 주식은 주주의 유언(또는 무유언 상속 규정)에 따라 이전되므로 주주의 거주지 또는 주소지 국가의 일반적인 상속 절차의 적용을 받습니다. 다만 신탁이나 재단을 지주 주주로 결합하는 경우, 회사 주식은 주주의 유산에서 제외되고 승계는 신탁 또는 재단 단계에서 관리됩니다. 재단은 신탁과 마찬가지로 설립자가 생전 및 사후에 재단의 자산과 소득을 어떻게 사용할지 지정할 수 있게 하여 효과적인 승계 계획을 제공합니다. 재단은 별도의 법인격을 갖는다는 장점이 있어, 법적 소유자로서 수탁자를 별도로 둘 필요 없이 자신의 명의로 자산을 보유하고 이전할 수 있습니다. 대륙법계 고객에게는 재단이 보통법상의 신탁보다 본국에서 더 친숙하고 법적으로 명확할 수 있어, 대륙법과 보통법 관할지에 걸친 승계 구조에 특히 유용합니다.

국내 회사(비GBC)는 가장 단순하고 저렴한 구조이지만, 조약상 혜택이 없고 국내 세금 의무가 있어 국제적 자산 계획에는 활용도가 제한적입니다. GBC는 FSC 라이선스 비용 및 관리회사 요건으로 인해 더 복잡하고 비용이 높지만, 국제 투자 및 지주 구조에 조약 접근성과 세제상 효율성을 제공합니다. GBC 유지에 드는 연간 비용은 관리회사 수수료, 등록사무소, 비서업무, 회계, FSC 수수료를 포함하여 복잡성에 따라 일반적으로 미화 5,000달러에서 15,000달러 수준입니다. 신탁은 매우 유연하고 강력한 구조이지만 지속적인 수탁 관계와 정기적인 관리가 필요합니다. CTM에서의 표준 재량신탁에 대한 연간 수탁 수수료는 자산의 복잡성과 필요한 서비스에 따라 달라집니다. 신탁 관리에는 수탁 파일 유지, 연간 신탁 계산서 작성, 수익자 관련 서신 관리, 기초 투자자산 감독, 정기 검토 수행 등이 포함됩니다. 상업적 운영을 고려하지 않는 순수한 승계 및 자산보호 계획에는 신탁이 선호되는 구조입니다. 재단은 신탁과 회사의 요소를 결합한 구조로, 목적에 맞는 헌장 및 규정을 작성해야 하므로 두 구조 중 어느 하나보다도 설립이 다소 더 복잡하고 비용이 높은 경향이 있습니다. 재단은 대륙법 배경을 가진 고객, 자선 목적, 또는 재단 고유의 지배구조 메커니즘을 갖춘 법적으로 독립된 구조가 필요한 경우에 가장 적합합니다. 대부분의 자산 계획 목적에서는 모리셔스 신탁이 여전히 최우선으로 고려되는 구조이며, 회사는 하위 운영 또는 지주 구조로 활용되고, 재단은 그 고유한 특성이 요구되는 특정 상황에서 활용됩니다.