国际财富架构、信托法与公司治理领域涉及一套专业词汇,即便对经验丰富的客户而言也未必熟悉。本词汇表就使用毛里求斯架构时最常遇到的术语提供清晰、实用的定义——从信托的基本构成要素,到规范毛里求斯公司管理方式的监管框架。各词条按字母顺序排列。
- 反巴特利特条款(Anti-Bartlett Clause)
- 信托契约中的一项条款,用于排除受托人依据英国判例 Bartlett v Barclays Bank 所确立的一般义务——即监督并干预由信托全资拥有的公司的经营管理。当信托持有一家经营性公司时,通常会加入反巴特利特条款,以便让公司董事自主管理公司,而受托人无需(也无权)介入日常经营决策。
- 授权公司(Authorised Company,AC)
- 毛里求斯法律项下一种监管要求较为宽松的公司载体。AC 是在毛里求斯注册成立的公司,但其税务居民身份归属于实益拥有人所在的司法管辖区——AC 本身并非毛里求斯税务居民,因此无法享受毛里求斯的避免双重征税协定或部分豁免制度。当客户需要一家在毛里求斯注册的实体、但不需要享受税收协定优惠或 GBC 税务地位时,通常会选择使用 AC。相较于 GBC,AC 的合规成本更低,但税务优势也更少。
- 毛里求斯银行(Bank of Mauritius,BOM)
- 毛里求斯的中央银行,负责货币政策、金融稳定以及对银行和吸收存款机构的监管。BOM 负责发放银行牌照并对银行业实施监督,而非银行类金融服务则由金融服务委员会(FSC)负责监管。
- 实益拥有人(Beneficial Owner,UBO)
- 最终拥有或控制某一实体或安排的自然人——即公司或信托架构背后真正的自然人。根据 FIAMLA 及 FSC 相关规定,所有持牌服务提供者均须识别并核实其客户架构的实益拥有人。通常的判定标准为持有或控制 25% 或以上股权或表决权的个人,但实践中往往会采取更为审慎的标准。
- 受益人(Beneficiary)
- 有权从信托或基金会中获益的个人(或一类人)。在酌情信托中,受益人并不享有固定的权益——受托人有权酌情决定是否分配、何时分配以及向每位受益人分配多少。在固定信托中,每位受益人的权益均在信托契约中明确规定。受益人可以是具名个人,也可以通过与委托人的关系加以界定(例如“X 的子女及孙辈”),或通过其他方式界定为某一类人。
- 共同申报准则(CRS,Common Reporting Standard)
- 经济合作与发展组织(OECD)制定的、用于税务机关之间自动交换金融账户信息的多边框架。根据 CRS,参与司法管辖区内的金融机构(包括银行、信托公司及投资实体)须识别账户持有人的税务居民身份,并向本地税务机关报告账户信息,再由税务机关将信息转交予账户持有人所属司法管辖区。毛里求斯是 CRS 的参与司法管辖区。CRS 是全球通行标准,而 FATCA 则是美国的对应制度。
- 酌情信托(Discretionary Trust)
- 一种由受托人自行酌情决定是否、何时以及向受益人群体中哪些人分配信托资产或收益的信托。任何单一受益人均不享有固定权益——受托人必须依据信托契约以及委托人提供的意愿函,本着诚信原则行使自由裁量权。酌情信托为财富传承规划提供了最大程度的灵活性,并能够随家庭状况的变化而调整。
- 经济实质(Economic Substance)
- 根据毛里求斯法律及 OECD 税基侵蚀与利润转移(BEPS)标准的要求,享受优惠税收待遇的公司必须在提供该税收优惠的司法管辖区内开展真实的核心创收活动(CIGA)。对毛里求斯 GBC 而言,经济实质要求其在毛里求斯配备与其业务活动类型相适应的充足员工、支出、实体存在及管理决策。若未能满足经济实质要求,将导致丧失部分豁免资格,并可能被自动交换信息予公司所有人所在司法管辖区的税务机关。
- 执行人(Enforcer)
- 可在目的信托契约中设立的一种角色。执行人有权(通常也有义务)执行目的信托的条款,以确保受托人履行信托目的。设立此角色的原因在于,目的信托并无具备诉讼资格的受益人来执行信托,因此由执行人承担这一职能。执行人在开曼群岛的 STAR 信托或类似架构中更为常见;毛里求斯《信托法》则规定可委任保护人,保护人也可同时拥有执行权。
- 美国海外账户税收合规法案(FATCA,Foreign Account Tax Compliance Act)
- 美国立法,要求境外金融机构向美国国税局(IRS)报告美国人持有账户的相关信息。毛里求斯已与美国签署政府间协议(IGA)以落实 FATCA 合规要求。任何涉及美国人(美国公民或美国税务居民)的毛里求斯架构均面临重大的 FATCA 影响,包括报告义务及潜在的预扣税风险。美国人在设立任何离岸架构之前,均应咨询专业的美国税务顾问。
- FIAMLA
- 《金融情报与反洗钱法》(Financial Intelligence and Anti-Money Laundering Act),是毛里求斯规范反洗钱(AML)及反恐怖主义融资(CFT)义务的主要法律。FIAMLA 对毛里求斯境内所有受监管的金融服务提供者(包括管理公司、受托人及银行)施加尽职调查义务,要求其履行客户尽职调查(CDD)、持续监控、可疑交易报告及记录保存等职责。毛里求斯是东南非反洗钱工作组(ESAAMLG)及埃格蒙特集团(Egmont Group)的成员。
- 固定信托(Fixed Trust)
- 每位受益人的权益均在信托契约中明确界定并固定的信托——例如“A 占一半,B 占一半”。受托人对分配对象及比例不享有自由裁量权。相较于酌情信托,固定信托在家庭传承规划中较为少见,但当委托人希望获得确定的结果而非灵活性时,固定信托可能更为适合。
- 基金会(Foundation)
- 一种具有独立法律人格的实体,由创设人依据《2012 年基金会法》(Foundations Act 2012)设立,用于为受益人的利益持有资产,或为实现某一特定目的服务。与信托不同,基金会本身拥有其资产,并由理事会(相当于董事会)管理。基金会尤其受到来自大陆法系司法管辖区(如法国、德国及拉丁美洲)客户的青睐,因为相较于信托概念,他们更熟悉以实体为基础的架构。《基金会法》为资产保护及减轻强制继承的影响提供了有力保障。
- 强制继承(Forced Heirship)
- 许多大陆法系司法管辖区(以及部分普通法司法管辖区)均存在的一项规则,规定无论遗嘱条款如何约定,须为特定继承人(通常为子女及/或配偶)保留遗产中的强制份额。强制继承规则是国际财富传承规划中需要重点关注的问题。毛里求斯《信托法》及《基金会法》均设有专门条款,旨在保护毛里求斯信托及基金会资产免受境外强制继承主张的影响,但仍须遵循相关时效限制及公共政策方面的考量。
- 金融服务委员会(FSC,Financial Services Commission)
- 金融服务委员会是毛里求斯的综合性金融服务监管机构,负责对非银行类金融服务进行发牌及监管,涵盖管理公司、受托人、投资顾问、投资经纪商、集合投资计划、保险公司及养老基金等。FSC 负责签发 GBC 公司所需的环球商业牌照(GBL)以及专业受托人所需的受托人牌照。FSC 是公司及信托服务行业的主要监管对接机构。
- 环球商业公司(GBC,Global Business Company)
- 一种在毛里求斯注册成立、并经金融服务委员会发牌以在毛里求斯境外从事主要经营活动的公司。GBC 属于毛里求斯税务居民,可享受毛里求斯避免双重征税协定的优惠以及 80% 部分豁免制度带来的税收优惠(使符合条件收入的实际企业所得税率降至约 3%)。GBC 须满足经济实质要求,并由持牌管理公司负责管理。GBC 是在毛里求斯从事国际控股、投资及商业活动的标准载体。
- 《海牙信托公约》(Hague Convention on Trusts)
- 即 1985 年在海牙签署的《关于信托法律适用及其承认的公约》。毛里求斯是该公约的缔约国。公约规定,各缔约国将承认受另一缔约国法律管辖的信托,这使得毛里求斯信托具备国际间的可流转性,并可在缔约国境内获得承认与执行。这一点对于本国不存在信托概念的大陆法系客户而言尤为重要。
- 意愿函(Letter of Wishes)
- 由委托人(或创设人)向受托人(或理事会)出具的一份不具法律约束力的函件,用以表达委托人对信托或基金会应如何管理、资产应如何投资以及分配应如何进行的意愿。意愿函不具有法律强制力——受托人仍保留完全的自由裁量权——但一份撰写得当的意愿函能够提供极具价值的指引及道义上的权威性。意愿函可随时更新,而无需修改信托契约,因而是表达不断变化的家庭状况与优先事项的灵活工具。
- 管理公司(Management Company)
- 经 FSC 发牌、为 GBC 及其他受监管实体提供公司管理服务的公司。管理公司为其 GBC 客户提供注册办事处服务、公司秘书服务、常驻董事、合规支持及银行协助等服务。每一家 GBC 均须由毛里求斯境内的持牌管理公司负责管理。管理公司同时也在实体层面负责 GBC 的 KYC/AML 合规工作。Corporate & Trust Mauritius 由持牌管理公司 Sunibel 运营。
- 毛里求斯税务局(Mauritius Revenue Authority,MRA)
- 毛里求斯的税务机关,负责所得税、增值税及其他税种的核定与征收。MRA 负责执行《所得税法》,并接收 GBC 及其他应税实体提交的年度纳税申报表。申请 80% 部分豁免的 GBC 须在年度纳税申报中一并提交经济实质声明。MRA 参与 OECD 的信息自动交换(AEOI)框架,包括 CRS 及 FATCA。
- 部分豁免制度(80% 部分豁免制度)
- 毛里求斯《所得税法》中的一项条款,规定 GBC 取得的特定类别收入可享受 80% 的企业所得税豁免。其结果是,符合条件收入的实际企业所得税率从 15% 降至约 3%。符合条件的收入类别包括:股息、利息、特许权使用费、证券处置收益以及其他来自境外的特定收入。GBC 须满足与其业务类别相适用的经济实质要求,方可享受该部分豁免。
- 私人信托公司(Private Trust Company,PTC)
- 专门为单一家族的信托担任受托人而设立的公司,而非同时为多个客户家族担任受托人。私人信托公司(PTC)在担任本家族信托受托人这一角色上可豁免FSC受托人牌照要求,但仍须由毛里求斯的持牌管理公司进行管理。私人信托公司允许家族成员及受信任的顾问加入董事会并参与受托决策,使家族相较于完全独立的专业受托人拥有更大的治理参与度。
- 遗嘱认证(Probate)
- 在法院监督下对逝者遗嘱进行核实并分配其遗产的法律程序。在大多数司法管辖区,逝者个人名下的资产须经过遗嘱认证程序——这一过程可能耗时长、成本高且信息公开。而持有于妥善设立的信托或基金会中的资产,由于法律所有权已转移至受托人或基金会,通常可完全绕过遗嘱认证。这是信托或基金会架构用于财富传承规划的主要实际优势之一。
- 保护人(Protector)
- 根据信托契约委任、负责监督受托人的个人或实体。保护人常见的权力包括:委任或罢免受托人的权力;对受托人重大决策(分配、投资、修订信托契约)的同意权;增加或剔除受益人的权力;以及从受托人处获取账目和信息的权利。保护人通常由受信任的顾问或家族友人担任——而非受益人。设计得当的保护人安排可使委托人的家族或顾问在不由委托人保留控制权(否则可能导致信托无效)的情况下,对受托人保持监督。
- 委托人(Settlor)
- 设立信托的人——将资产转移给受托人并宣告设立信托,规定受托人持有该等资产所依据条款的一方。委托人的角色通常在信托设立完成后即告一段落,但实践中委托人往往会提供持续更新的意愿函,并可能被委任为保护人。根据大多数司法管辖区的法律,若委托人对信托资产保留过多控制权,该信托可能因税务或财富传承目的而被认定无效——视司法管辖区不同,这种情况被称为“虚假信托”或“委托人利益信托”。
- 挥霍者条款(Spendthrift Clause)
- 信托契约中的一项条款,禁止受益人转让或抵押其在信托中的权益,并禁止受托人向受益人的债权人作出分配。挥霍者条款可保护信托资产不被受益人的债权人追索——例如在受益人破产或离婚的情况下。这是家族全权信托中常见的条款,并在《毛里求斯信托法》中得到明确认可。
- 受托人(Trustee)
- 信托资产的法定所有人——即代表受益人持有资产所有权,并负责按照信托契约及信托普通法管理该等资产的一方。受托人负有广泛的信义责任:以受益人的最佳利益行事、行使合理的谨慎与技能、避免利益冲突,并按照信托契约行事。在毛里求斯,专业受托人必须持有FSC颁发的受托人牌照。
- 信托契约(Trust Deed)
- 信托的创立文件——即设立信托、确定委托人、受托人及受益人(或信托目的),并规定受托人持有及管理信托资产所依据条款的法律文书。信托契约是主要的治理文件,其起草质量对该架构的有效性至关重要。信托契约通常包括:受托人的权力、分配条款、受托人及保护人的委任与罢免条款,以及其他治理性条款。信托契约在毛里求斯属于保密文件。
- Treaty Network（税收协定网络）
- 毛里求斯已与超过45个国家和地区签订避免双重征税协定，涵盖主要非洲经济体（南非、肯尼亚、卢旺达、津巴布韦、莫桑比克、塞内加尔、科特迪瓦、博茨瓦纳、纳米比亚、乌干达、突尼斯）、亚洲经济体（印度、中国、新加坡、日本、马来西亚）、欧洲国家及其他地区。这些协定通常降低协定伙伴国向毛里求斯实体支付的股息、利息和特许权使用费的预提税，并划分征税权以避免双重征税。享受协定优惠要求GBC须在毛里求斯具有税务居民身份 — 这需要满足经济实质要求。
- Trustee Licence（受托人牌照）
- 由金融服务委员会（FSC）颁发、授权公司在毛里求斯担任专业受托人的牌照。受托人牌照颁发给已证明具备以下条件的管理公司或专业信托公司：充足资本、合格员工、健全的反洗钱/反恐融资政策与程序，以及所有关键人员均符合适当性要求。持牌受托人须接受FSC的持续监督与检查。仅为单一家族信托服务的私人信托公司（Private Trust Company）无需申领牌照，但必须由持牌管理公司管理。
- BEPS（税基侵蚀和利润转移）
- OECD发起的旨在应对利用税法漏洞和差异将利润转移至低税或无税司法管辖区的税务筹划策略的项目。BEPS行动计划形成了已被135多个国家和地区采纳的最低标准和建议。毛里求斯已承诺实施BEPS最低标准，包括经济实质要求、国别报告（CbCR）以及修订其双重征税协定以纳入反滥用条款的《多边公约》（MLI）。BEPS合规现已成为GBC架构设计和咨询工作的标准组成部分。
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